重组失败 扩张放缓 凯撒旅游回归主业背后凸显“海航”意志 | 凤旅观察

（凤凰网旅游讯）7月24日，凯撒旅游的股票在复牌后的第三个交易日继续一字跌停。有业内人士指出，尽管凯撒旅游在23日发布的《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（以下简称《公告》）回应了外界对于公司的种种质疑，但却没能挽回市场的信心。

对于这种局面，无论是凯撒旅游的投资者还是股东都并不陌生。两年前，凯撒旅游收购首都航空失败后，股价一度出现四连跌。随后抛出的80亿定增方案如今已成泡影。面对“是否要重启定增计划，继续摊薄股份”的质疑，凯撒旅游表示，暂无此计划，若后续有相关筹划事项，将及时履行信息披露程序。

在终止收购易生金服的背后，凯撒旅游还面临负债加重、门店扩张放缓等多重问题。有业内人士指出，随着海航集团“聚焦主业”的思路既定，凯撒旅游未来除专注旅游及航食配餐外，短期之内在海航内外继续进行重大资产重组、拓宽资源端布局存在较大变数。

股价接连受挫，陈小兵回应“质疑”

“每次公司有问题了就来个资产重组，每次都没成功，请问这就是你们回避风险的手段？”从凯撒旅游昨日披露的《公告》来看，投资者抛出的问题不可谓不尖锐。

根据凯撒旅游此前发布的复牌公告，公司拟以发行股份及现金支付的方式购买海航旅游、北旅基金、海航控股等持有易生金服59.7648%的股权。但是，凯撒旅游的独立董事认为，此次收购标的与上市公司旅游主业虽有一定协同，但短期内难以显现更大的协同效应，收购时机有待进一步论证，建议公司专注现有的旅游及航食配餐业务，同时持续关注标的业务发展，待合适时机再予以考虑。

聚焦主业

从独立董事的意见中不难看出，凯撒旅游收购易生金服交易失败的主要原因是“短期内难以显现更大的协同效应”。但是，凯撒旅游早在2016年易生金服完成B轮融资时，就已经是易生金服的第二大股东。彼时，海航凯撒董事长刘江涛表示，凯撒旅游力求建立强有效的竞争壁垒，而选择金融作为结合点势在必行。

值得一提的是，刘江涛的另一个职务是易生金服控股集团有限公司董事长，因此，刘江涛的这番话不仅是对凯撒旅游与易生金服之间的协同效应的肯定，同时也为凯撒旅游谋求对易生金服的控股权埋下了伏笔。

那么在外界看来，凯撒旅游与易生金服在同一人的执掌下历经两年磨合，在即将“迈入洞房”之前被独立董事以“短期内难以显现更大的协同效应”为由棒打鸳鸯，似乎难以理解。

凯撒旅游的股票在复牌后持续跌停，让凯撒旅游的高管团队坐不住了。7月20下午，凯撒旅游控股股东海航旅游集团有限公司总经理田建军、凯撒旅游董事兼首席执行官曩麒、副董事长兼总裁陈小兵等一众高管出现在网上投资者说明会上。根据全景网的报道，陈小兵在说明会现场就为何得出“短期内难以显现更大的协同整合效应”的结论，做出了回应。

短期内难以显现更大协同效应

陈小兵表示，根据国家最新金融业务政策导向和趋势,公司判断,将旅游与金融进行更深度的结合、产品做到规模化、成熟化的运转、与上市公司原有业务实现较好的互动仍具有一定不确定性,持续时间可能较长,因此得出“短期内难以显现更大的协同整合效应”的结论。

尽管如此，陈小兵并未否认易生金服对于凯撒旅游在挖掘消费信贷需求，提高客单毛利以及拓展新的利润增长点等方面所作出的贡献。根据凯撒旅游2017年年度报告显示，除航空、铁路配餐及服务，以及旅游服务三大主营业务外，物业租赁业务及其他版块的收入同比减少75.70%，

此外，在占营收10%以上的细分产品中，旅游版块的公民批发和企业会奖的毛利率均出现下降。其中，旅游服务（公民批发）的毛利率较上年同期下降0.79%，旅游服务（企业会奖）较上年同期下降1.27%。

值得一提的是，借壳上市的凯撒旅游在2015和2016超额完成对赌协议的情况下，2017年归母扣非的净利润为2.45亿元，与之前所承诺的2.54亿元，存在-821.50万元的差额。

尽管业绩未达标的原因与主营业务无关，但是，对于凯撒旅游来说，在大股东的支持下，拿下易生金服这头想“现金牛”不仅会扮靓财报，也会形成稳定的营收“三叉戟”，进而放开手脚的去扩充门店，与竞争对手在资源端来一场硬碰硬。然而，短期之内凯撒旅游的这个愿望已经很难实现。

门店扩张放缓，券商下调盈利预测

“希望运用资本运作为公司创造更多的竞争优势，为全体投资者创造更好的回报。”在7月20日的终止重大资产重组投资者说明会上，陈小兵的这句话或许为凯撒旅游新一轮的资本运作埋下了伏笔。然而，两年前公布的80亿定增方案历历在目，今年2月终止非公开发行并撤回相关申请材料的公告近在眼前，在凯撒旅游新一轮的资本运作方案揭晓之前，凯撒旅游已然面临门店扩张放缓，以及券商下调盈利预测的麻烦。

7月19日，凯撒旅游复牌首日出现一字跌停后，华泰证券方面表示，凯撒旅游终止资产重组，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，有助公司专注现有主业。但是，考虑到凯撒旅游零售业务直营开店速度放缓，下调公司盈利预测及目标价。今年每股盈利预测有早前的0.55元，下调至0.48元，2019年择优0.68元下调至0.58元，目标价由原来的16.5-17.6元，调低至14.4-15.36元。

凯撒旅游的门店扩张计划究竟有多缓慢？来看一组数据： 2015年10月，在成功借壳易食股份之时，凯撒旅游的线下门店数量有130家，而到了2015年底，凯撒旅游的线下门店数量已经达到170多家。根据凯撒旅游2017年年度报告显示，截止2017年12月31日，已开设180家门店，门店开设计划基本符合预期。也就是说，从2015年底到2017年最后一天，凯撒旅游在两年的时间里，只开设了不到10家线下门店。

门店扩张放缓

值得一提的是，在2017年北京五棵松旅游体验店开业后，陈小兵曾公开表示，目前凯撒旅游已经在国内开设了近300家旅游门店，所有门店均为直营。考虑到陈小兵的数据与年报中披露的数据存在时间差，如果数据无误的话，只能说明凯撒旅游2017年的门店数量不增反降。

对于门店扩张的放缓，凯撒旅游将原因归结于募投进度。凯撒旅游在2017年年度报告中表示，由于公司目前实际经营情况以及市场环境与当时设计募投项目时预计的情况有所变化，主要是由于公司上市后自身的品牌价值增长较快，市场推广效果较好，影响募集资金投资项目中市场推广投入的费用和进度落后于原定计划，使得整体项目募集资金投入的进度落后于原来的计划。

流动资金吃紧，聚焦主业凸显大股东意志

凤凰网旅游了解到，在终止重大资产重组之前，7月6日，凯撒旅游曾发布《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，拟使用3亿元闲置募集资金补充流动性。

实际上，这已经不是凯撒旅游首次用闲置募集资金来补充流动资金。公告显示，该笔闲置资金来自于凯撒旅游2015年通过向海航旅游等发行股份募集的7.85亿元，募集资金于2015年10月22日到账。募集资金到位后，凯撒旅游共有5次使用闲置资金用于补充流动资金，截至2018年7月3日，募集资金账户余额为3.95亿元，而在使用3亿闲置募集资金补充流动性后，账户余额也仅剩0.95亿元。

除了流动资金吃紧，2017年凯撒旅游还存在负债加重的情况。根据凯撒旅游2017年年度报告显示，2017年凯撒旅游发行7亿元公司债券，导致负债增加。截止2017年12月31日，凯撒旅游资产负债率达到64.28%，较期初上升2.5%。

负债加重

尽管如此，在业内人士看来，凯撒旅游终止重大资产重组背后并非“钱”的问题。“凯撒旅游与易生金服的实际控制人同为海航旅游集团，如果大股东想要促成两家公司的合并，一定不是钱的问题。”一位不愿具名的业内人士告诉凤凰网旅游。此外，对于投资者提出的“终止重组与公司流动性危机是否有关？公司目前现金流是否正常？”的问题，凯撒旅游方面表示，公司不存在流动性危机，公司目前现金流一切正常。

无论是此前发布的《终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》，还是随后为此召开的投资者说明会上公司高管的回应，凯撒旅游多次强调终止重大资产重组之后，将会专注现有的旅游及航食配餐业务。但是，对于整合上下游资源，强化产业链布局存在迫切需求的凯撒旅游来说，“专注主业”的背后，凸显了大股东海航旅游集团的意志，以及海航集团“聚焦主业”思路的向下传导。

伴随着“聚焦主业”的思路，海航集团从过去的“买买买”转变为“卖卖卖”的模式。近六个月里，海航已经出售了包括希尔顿酒店，国内外地块等在内的近700亿资产，海航集团高层在今年4月接受媒体采访时曾表示，将陆续转让所持有的金融机构股权，银行、证券、保险等金融类牌照，逐渐退出传统金融。

除了对外出售资产，海航集团年内还进行了大规模业务重组，由海航航旅、海航科技、海航物流、海航资本组成的海航集团新架构，明显更聚焦主业和实业。其中，尤为引人关注的是，从海航集团上一轮产业重组中诞生的海航旅业更名为海航航旅，继续做大航空业态的信号在此次更名中不言而喻。

海航航旅版块下属企业

然而， 在海航集团朝着“聚焦主业”大刀阔斧的改革之时，海航集团重要创始人、（原）董事长王健的意外离世，为其主导的海航激进时代划上了句号。根据财新报道，王健生前透露，预计海航全年资产处置金额在3000亿元左右。

王健离世后，退居幕后多年的陈峰重掌海航集团，频频向外界释放“聚焦主业”的信号。7月16日，陈峰在北京拜会中国农业银行总行党委书记、董事长周慕冰时再次强调“聚焦主业”，同日，海航集团内部下发人事任命文件，原海航集团董事局主席兼董事长陈峰出任董事长，不再兼任董事局主席一职，董事局主席的职位将被撤销，海航集团原董事局董事兼首席执行官（D）张岭履新副董事长一职。海航集团党委常务副书记孙明宇，海航控股董事长包启发进入海航集团董事局。董事局席位从原来的11个扩充到12个。

海航集团高层的密集调整也被看做是顺应“聚焦主业”趋势的体现。54岁的包启发是海航集团航空版块的元老，张岭此前曾有过海航旅业集团有限公司董事长、海航凯撒旅游集团有限公司董事长等任职经历，对海航旗下的旅游业务颇为熟悉。

在7月18日的复牌公告中，凯撒旅游承诺自发布终止重大资产重组公告之日起的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。但是，有业内人士指出，承诺到期后，能否顺利实现新一轮的重大资产重组，或许仍需按照海航的意志“见机行事”。