河北天鹅国旅解散 分社经营者称近300万元质保金无法退回

近日，一张河北航空集团天鹅国际旅行社有限公司（以下简称：天鹅国旅）清算组的《债权核查结果通知单》，让至少17家天鹅国旅分社的负责人感到不解。此前他们分别向天鹅国旅缴纳了3万-35万元不等的旅游质量保证金，共金额295万元。后因天鹅国旅股东发生矛盾，导致多家分社经营和返还质保金出现问题，他们近日收到的《通知单》中的债权关系是“一般债权”，“这意味着我们很有可能不会拿到全额的质保金，甚至都有可能拿不到质保金”。

清算组工作人员则表示：“对于质保金问题，我们已收集分社负责人的异议和意见并提交法院，等待法院判决。”

▲天鹅国旅清算组的《债权核查结果通知单》显示债权性质为普通债权，不能优先执行。受访者供图

要不回的质保金

河北天鹅国际旅行社唐山分公司负责人佟丹告诉上游新闻记者，2010年1月其与天鹅国旅签订了合作协议，加盟了河北天鹅国际旅行社唐山分公司，并足额缴纳了30万元质量保证金，通过石家庄旅游审批取得了旅游许可证。

按照规定，若分公司3年内没有违法违规问题，应退回50%的质保金和利息。佟丹曾在2013年多次找天鹅国旅追讨，但没有结果。

2018年5月，佟丹知道了天鹅国旅解散的消息。今年3月下旬，其收到了天鹅国旅清算组的《债权核查结果通知单》，通知单显示质保金债权性质是“普通债权”。

与佟丹情况类似的还有十几例。上游新闻记者采访获悉，天鹅国旅唐山分公司、保定分公司、衡水分公司、邢台分公司、香河分公司、沧州河间分公司等17家分社共缴纳了295万元质保金。缴纳时间最早为2010年1月，最晚的是2016年7月，金额3万到35万不等。

多位分社负责人对记者表示，经营期间没有涉及因旅游者权益受损使用质保金的，“根据相关协议，就应该退还我们质保金及利息，但是清算单上债权关系为普通债权关系，导致我们不可能拿回全额的质保金”。

记者注意到，天鹅国旅与各个分社签订的《旅行社质量保证金存款协议书》上显示：旅行社不得将质保金存单用于质押。银行应在出具的存单上注明“专用存款不得质押，银行对旅行社存入的质保金，按照年定期、到期自动结息转存方式管理，中途提取的部分按活期结息，全部利息收入归旅行社所有”字样。

▲17家分社共向天鹅国旅缴纳了295万元质保金。受访者供图

股东闹矛盾带走公章和证照

2015年底，付完加盟费、质保金等费用后，天鹅国旅承德分社负责人张敏则要求天鹅国旅提供办理关于开户行需要的手续并加盖公章，“天鹅国旅一直未能提供合法手续，解释说不能提供公章，致使承德分社不能正常经营”。

因为公章问题影响正常经营的不止张敏，佟丹称：“2016年，我曾多次找天鹅总社要求注销营业执照，退还全额保证金，但天鹅国旅以无公章为由，拒绝办理。”

直到2018年一个法院判决的出现，17名分社负责人才发现是天鹅国旅内部出问题了。

河北省石家庄市中级人民法院（2017）冀01民初120号民事判决书显示，2015年1月8日，天鹅公司修正案将股东变更为河北航空投资集团有限公司和于洪港，航空公司出资390万元，持股比例为65%，于洪港出资210万元，持股比例为35%，于洪港担任天鹅公司总经理职务。此后，该公司在经营管理上出现了各种问题。

判决书载明：2016年1月8日，天鹅国旅召开董事会，解聘于洪港总经理职务。于洪港持有公司营业执照正副本及两枚公章。同年1月28日，天鹅国旅就于洪港私自持有公司公章证照向法院提起诉讼，要求其返还。

由于股东之间的矛盾无法调和，无法形成股东会决议，正常经营已无可能。大股东河北航空投资集团有限公司向法院提交情况说明，表示应当解散天鹅国旅。

法院审理认为，由于天鹅国旅股东之间失去了信任，连续近两年半的时间无法召开股东会，不能形成股东会决议，经菅管理发生严重困难，公司长期陷入僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失。最终，法院判决天鹅国旅解散。

从判决书可以看出，于洪港已于2016年1月28日将天鹅国旅的营业执照正副本及两枚公章带走。但是，在没有公章的情况下，该公司又继续招了至少3家加盟分社。

2016年5月18日，天鹅国旅沧州分公司的负责人于利和张晓峰在天鹅国旅总部见到了时任总经理的田建华，谈妥了张晓峰加盟为沧州分社的意向，“在就关于经营风险等方面提出一些具体问题时，田建华口头介绍了航空集团作为控股方的强大经济实力，并告诉我们，现有的办公场地都是公司买下的，况且我们有合作书面协议在，协议也明确了各自的责任义务和财产划分，让我们放开经营就是了。”

随后，于利和张晓峰在将质保金押金在内的22.5万元费用转入天鹅国旅，几天后公司以快递方式寄给张晓峰一系列注册所需的任命书、保证金的银行担保文书等书面材料，这些材料上都盖有天鹅国旅的公章。在最后进行的银行对公账户注册过程中，银行驳回了张晓峰的开户申请，理由是“所提供的总公司材料人民银行审核不能通过，存在与总社报备文件不符问题。”

4月16日下午，田建华接受上游新闻记者采访称，他是河北航空投资集团的人，2016年是临时负责处理天鹅国旅相关事宜。“天鹅国旅已经进入清算阶段，公章自于洪港拿走后再也没有返还”。对于没有公章为何还继续招加盟分社，且2016年2月以后加盟的分社盖的公章又如何解释，他表示不清楚，随后挂断电话。

▲《河北航空集团天鹅国际旅行社各地市分公司表》公司周转一栏中，涉及承德分社、衡水分社等共计126.5万元质保金。受访者供图

分社负责人质疑质保金被挪用

上游新闻记者获得的《河北航空集团天鹅国际旅行社各地市分公司表》，该表格“公司周转”一栏显示：存保证金的有保定分社、唐山分社、迁案分社、香河分社、乐亭分社、河间分社、北京分公司共计131万元，公司周转126.5万元。

对此，田建华接受上游新闻记者采访时称，“不清楚，所有材料已经交给清算组，具体要询问清算组。”

清算组一名工作人员则表示：“除债权人，无权向任何人透漏相关信息。”

值得注意的是，就在天鹅国旅大股东河北航空投资集团有限公司与另一位股东于洪港闹矛盾时的2017年9月18日，河北航空投资集团有限公司100%控股成立了河北七彩桥国际旅行社有限公司，该公司的经营范围与天鹅国旅经营范围有许多重合之处，如国内旅游、出境旅游、入境旅游业务等。

多位分社负责人在接受记者采访时表示：“天鹅国旅的办公地点和七彩桥的办公地方就是同一地，我们怀疑天鹅国旅对我们缴纳的部分质保金款并没有存入指定账户，而是进行了挪用。”

上游新闻记者从相关知情人士证实，天鹅国旅和七彩桥旅行社确实在同一位置，并且七彩桥旅行社多数员工来自天鹅国旅。

律师：总社在解散时应退还质保金

4月17日，京师律师事务所许浩律师接受上游新闻记者采访时表示，据《旅游法》、《旅游服务质量保证金存取管理办法》相关规定，旅游服务质量保证金是指，由旅行社在指定银行缴存或由银行担保提供的一定数额用于旅游服务质量赔偿支付和团队旅游者人身安全遇有危险时紧急救助费用垫付的资金。

根据规定，加盟总社成立分社缴纳的旅游服务质量保证金，总社在解散时应该退还。如总社工作人员没有将全部旅行社质量保证金存入旅游法规定的指定银行账户，而是非法挪用，为欺骗部分加盟商，实施了伪造虚假公章及银行文书等行为，涉嫌伪造公司印章罪。

总社与各地加盟商之间是合同关系，总社进入清算程序后，双方的合同系应该解除，由分社缴纳的旅游服务质量保证金总社应该退还给加盟商，但只是普通债权，不能优先执行。如分社缴纳的保证金，总社没有按旅游法规定存储于指定银行缴存，挪作他用，只能执行总社的其他财产。

不过，许多分社负责人表达心里的疑问：如果缴纳的质保金列为一般债权关系，总社经营不善破产或者将质保金未转入指定账户，其质保金不能全额返还，这会严重损害分社负责人的利益，“全国几百上千家旅行社开设分社，收取的质保金数额相当大。”